老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott  Gould  饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺  Al  Pacino  饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼  George  Clooney  饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特  Brad  Pitt  饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙  Matt  Damon  饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……