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令狐冲（李连杰饰）按计划与日月神宗好友会合后，与师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等华山兄弟被派往牛背山隐居。途中，他意外发现练就《葵花宝典》的东方不败（林青霞饰），但令狐冲并未认出东方不败，误以为他是美人。后来又多次见面，两人还一起喝酒吟诗。
与任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）相识后，数月来风云不定，大事接二连三。任我行被东方不败囚禁，两人商量夺回日月神宗，便乔装打扮进入浪人营侦查，救下了任我行。
另一边，华山派弟子惨遭杀害，黑木崖上，令狐冲等人正想着报仇，他惊愕地发现，眼前之人，竟然是东方不败……